전환요소의 부채/자본 분류: 전환우선주를 중심으로 (월간22.05)

자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 계약 또는 그러한 약정이 포함된 계약을 발행한 경우 해 당 금융상품 발행자는, 자기지분상품으로 결제되는 약정이 파생상품에 해당하는지 비파생상품에 해당 하는지에 따라 해당 약정을 금융부채 또는 자본으 로 분류하는지 여부가 달라진다.

금융상품의 부채/ 자본 분류에 대해 다루고 있는 기업회계기준서 제 1032호를 보자.

자기지분상품으로 결제하거나 결제 할 수 있는 계약에 대해 해당 계약이 파생상품이라 면 결제되는 자기지분상품의 수량이 변동 가능한 경 우 금융부채로 분류하도록 요구하고 있다.

따라서 해 당 계약이 비파생상품인 경우에는 결제되는 수량이 변동 가능하더라도 변동수량의 자기지분상품을 인 도할 계약상 의무를 부담하는 경우에만 금융부채로 분류하도록 규정하고 있다. 파생상품과 달리 수량이 변동될 수 있다 하더라도 변동수량에 대한 계약상 의무를 부담하지 않는 경우는 금융부채로 분류되지 않는다. 따라서 지분상품인 주계약이 투자자에게 기 업의 보통주로 전환할 수 있게 하는 전환옵션을 포 함하고 있다.

발행자의 재량에 따라 전환으로 인해 발행되는 주식의 수량이 변동하는 경우 해당 복합상
품을 하나로 보아 자본이나 부채로 평가할지 주계약 과 내재파생상품을 각각 별도로 평가할지에 따라 적 용 가능한 회계처리가 달라진다. 다음의 사례를 통 해 구체적으로 살펴보도록 하자.

[사례 1]

기업 A는 발행자의 재량에 따라 배당이 이루어지는 상환조건이 없는 만기 2년의 전환우선주를 20X0년 1월 1일 주당 10원에 발행한다. 동 우선주의 투자자는 언제든지 우선주를 보통주로 전환할 수 있으며, 우선 주의 만기시점인 20X1년 12월 31일에 동 우선주는 보 통주로 자동전환된다. 동 우선주의 전환조건에 따르면 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되나, 기업 A가 20X0 년 1월 1일 이후에 주당 10원 미만으로 보통주를 발행 하는 경우 전환으로 인해 발행되는 보통주의 수량이 증가하도록 전환비율이 조정되는 조건이 포함되어 있 다. 기업 A는 보통주를 발행할 수 있으나 우선주 발행 시점 현재 기업 A는 20X0년 1월 1일 이후 보통주를 발 행해야 하는 계약상 의무나 법적 의무는 없다(우선주 의 전환가격 조정조건의 적용 대상이 되는 미결제된 주식선택권 등이 존재하지 아니하며, 기업 A는 보통주 발행에 대한 재량권을 가지고 있음).
상기와 같은 우선주에 대해 최초 발행시점의 부 채/자본 분류는 다음의 두 가지 방법이 적용될 수 있다.

첫 번째 접근법은 지분상품인 주계약과 내재파생 상품(전환요소)를 각각 분리하여 평가하는 방법이다. 동 접근법에서의 내재파생상품에 해당하는 전환요 소는 파생상품과 관련된 규정인 기업회계기준서 제 1032호 문단16(2)(나)에서 언급하고 있는 ‘확정수량 및 확정금액 요건(fxed-for-fxed 요건)’을 충족하지 아니한다. 전환가격 이하 유상증자로 인해 전환 시 발행되는 주식의 수량이 증가될 수 있기 때문이다. 따라서 주계약은 자본으로 분류되나 전환권은 부채 로 분류된다.

두 번째 접근법은 우선주 전체를 하나의 금융상 품으로 보아 평가하는 방법이다(즉 동 접근법에서는 우선주를 요소별로 구분하여 부채/자본을 분류하 지 아니함). 이 경우 우선주 전체는 비파생상품에 해 당하므로 기업회계기준서 제1032호 문단16(2)(가)의 적용 대상에 해당한다. 동 접근법에서는 변동수량 의 자기지분상품의 인도가 발행자의 재량에 달려있 어 발행자가 변동가능수량의 자기지분상품을 인도 할 계약상 의무가 없으므로 해당 금융상품은 자본 으로 분류된다.

비록 기업 A는 전환권의 행사 여부 에 대한 재량권은 없지만, 우선주의 전환가격 미만으 로 유상증자를 하지 않음으로써 전환가격의 하향조 정을 회피할 수 있다. 전환권이 행사될 때 최초 약정 시점에 확정된 수량의 주식을 인도할지 변동 가능한 수량의 주식을 인도할지 여부에 대한 재량권을 가지 고 있다. 기업 A가 주식의 추가 발행에 대한 계약상 의무를 부담하지 않는다면 경제적 강박(economic compulsion)으로 인해 부채/자본 분류가 영향을 받 지 않는 것처럼 이러한 결론은 기업 A가 주식을 추 가로 발행할 것이라는 예측에 영향을 받지 않는다. 한편 이러한 접근법은 전환사채와 같은 복합금융상 품에는 적용하지 않는데, 전환사채의 경우 채무상품 인 주계약이 존재해서 전환요소는 파생상품에 대한
자본의 정의(fxed-for-fxed 요건)에 따라 별도로 평 가하기 때문이다.

만일 기업 A가 두 번째 접근법을 회계정책으로 선 택한 상황에서 보통주를 발행하도록 요구할 수 있는 계약을 이미 발행한 경우에는 어떻게 되는지 다음의 사례에서 살펴보도록 하자.

[사례 2]

기업 A가 20X0년 1월 1일 이전에 주식선택권을 발행 하고 해당 주식선택권이 20X0년 1월 1일 현재 남아 있 어, 주식선택권의 보유자가 기업 A에게 동 선택권을 행 사하는 경우 행사시점의 시장가격으로 보통주를 발행 할 것을 요구할 수 있으며 이러한 주식선택권의 행사 에 따른 보통주 발행은 우선주의 전환가격 조정의 대 상이 된다는 점을 제외한 나머지 사실관계는 사례 1과 동일하다. 기업 A는 사례 1에서의 두번째 접근법을 적 용하는 회계정책을 선택하였다.

동 사례에서 우선주 발행 이전에 이미 존재하는 주식선택권으로 인해 기업 A는 우선주의 전환가격 이 하향조정되는 것을 막을 수 없다. 주식선택권의 보유자는 보통주의 시가가 10원 이하로 하락하는 시 점에 보통주의 발행을 요구할 수 있다. 그러한 경우 우선주의 전환가격조정조건이 발동하게 되어 우선 주의 전환 시 발행되는 보통주의 수량이 변동될 수 있다. 그러므로 기업 A는 변동 수량의 자기지분상품 을 인도할 계약상 의무를 회피할 수 있는 재량권이 없으며, 따라서 우선주 전체가 자본이 아닌, 금융부 채로 분류된다.

금융상품의 발행자가 최초 인식시점에 금융부채 및 자본의 정의에 따라 부채나 자본으로 분류할 때 특히 자기지분상품으로 결제되는 조건이 포함된 경 우에는 해당 금융상품(또는 금융상품의 구성요소) 이 파생상품인지 비파생상품인지에 따라 분류가 달 라질 수 있으므로 특히 유의할 필요가 있다.

한편 후속적으로 해당 금융상품의 약정사항에는변경은 없으나 상황의 변동이 있는 경우에 부채/자 본의 분류를 재검토하는 기업회계기준서 제1032호 에서는 명확한 설명이 없다. 따라서 후속기간의 변동 된 상황을 고려할 때 최초 인식시점의 분류가 적절 하지 않다고 판단되면 기업은 다음의 두 회계정책 중 하나를 선택하여 일관되게 적용할 수 있다.

최초 인식 이후 재판단하지 않는 회계정책을 선 택한 경우: 이러한 견해는 기업회계기준서 제1032호 가 최초 인식시점에 금융상품이나 그 구성요소 부 분을 분류해야 한다고 규정한다. 금융상품의 계약조 건에 변동이 없을 때 후속적으로 최초 분류를 재평 가해야 한다는 요구사항에 대해 규정이 없다는 사실 에 기초한다. 동 회계정책을 선택하는 경우에는 후속 적인 상황의 변동으로 인해 부채/자본의 분류는 달 라지지 않느다.

최초 인식 이후 재판단하는 회계정책을 선택한 경우: 금융부채(또는 금융부채의 일부)가 소멸되는 시점(즉 계약에 명시된 의무가 이행되거나 취소되거 나 소멸되는 시점)에만 제거되어야 한다는 기업회계 기준서 제1109호 문단 3.3.1의 규정에 중점을 두는 관점이다. 동 관점에서는 만일 특정 금융상품이 최 초 인식시점에 금융부채로 분류되었으나 후속적으 로 상황의 변동으로 인해 더이상 금융부채의 정의 를 충족하지 못하는 경우 해당 금융상품은 의무가 만료되어 재분류하는 것이 적절하다고 본다. 이러한 관점에서는 최초 인식시점에 자본으로 분류된 경우 에도 후속적인 사건의 발생 등으로 인해 해당 금융 상품이 더이상 자본의 정의를 충족하지 못한다면 이는 금융부채로 재분류되어야 한다는 견해를 뒷받 침한다. 만일 자본으로 인식하였던 금융상품을 후 속적으로 금융부채로 재분류하는 경우에는 재분류 시점의 금융부채를 공정가치로 최초 인식하면서 없 어지는 자본의 장부금액과의 차이를 자본항목으로
인식한다.

약정의 변경이 없으나 상황의 변동으로 인해 부 채/자본 분류를 재판단하는 것을 기업의 회계정책 으로 선택할 수 있는 예로 기능통화의 변동이 발생 하여 전환특성이 더이상 금융부채의 정의를 충족하 지 못하는 경우 또는 시간의 경과에 따라 전환으로 인해 결제될 자기지분상품의 수량이 고정되는 경우 등을 들 수 있다(이러한 후속적인 상황의 변화를 가 져오는 거래나 사건은 fxed-for-fxed 요건을 충족하 는지 여부에 영향을 미친다는 특성이 있음).

그러나 상황이 변동될 때 항상 기업의 회계정책에 따라 부채/자본 분류를 재판단할지 여부를 선택할 수 있는 것은 아니다. 예를 들어 기업이 종속기업 주 식을 매입할 수 있는 신주인수권(파생상품)을 발행 하였다고 가정해 보자. 만일 동 신주인수권이 fxed- for-fixed 요건을 충족한다면 기업의 연결재무제표 상 동 신주인수권은 자본으로 분류되었을 것이다. 신 주인수권 발행 이후 기업이 해당 종속기업을 일부 처 분하여 관계기업으로 분류하는 경우에 신주인수권 행사로 인해 투자자가 수취할 주식은 지배기업의 연 결재무제표상 비지배지분에 해당하지 않는다. 따라 서 종속기업이 처분되는 시점부터 동 신주인수권은 자기지분상품으로 결제되는 금융상품이 아니므로 자본의 정의를 충족하지 않아 부채/자본 분류에 대 한 후속적인 재평가와 관련된 회사의 회계정책과 무 관하게 기업의 연결재무제표상 자본에서 금융부채 로 재분류하여야 한다.

이처럼 금융상품의 조건은 변경되지 않았지만 현 재 상황에 기초하여 재평가한다면 더이상 최초 인식 시점의 분류가 적절하지 않을 때 금융상품의 부채/ 자본 분류를 변경해야 할지는 해당 상황의 변동과 회사가 선택한 회계정책이 무엇인지를 고려하여 판 단해야 한다.